(„Службени гласник РС“, бр. 46/2006 и 107/2009)
I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ
Предмет уређивања и примена закона
Члан 1
Овим законом уређују се услови и поступак за преузимање акционарских друштава, права и обавезе учесника у поступку преузимања и надзор над спровођењем поступка преузимања акционарских друштава.
Овај закон се примењује на преузимање акционарских друштава чије је седиште у Републици Србији (у даљем тексту: Република), ако се акцијама које су издала та друштва тргује на организованом тржишту хартија од вредности у Републици.
Предмет преузимања не могу бити акционарска друштва чијим се акцијама није трговало на организованом тржишту последња три месеца пре објављивања обавештења о намери преузимања.
Појмови
Члан 2
Поједини појмови, у смислу овога закона, имају следећа значења:
1) циљно друштво је отворено акционарско друштво у смислу закона којим се уређују привредна друштва, а чијим се акцијама тргује на организованом тржишту хартија од вредности у Републици;
2) понуда за преузимање је јавна понуда упућена свим акционарима циљног друштва за куповину свих акција с правом гласа, уз услове и на начин одређен овим законом;
3) стицалац је физичко или правно лице које стиче или је стекло акције циљног друштва које дају право гласа;
4) понуђач је физичко или правно лице, које је, под условима предвиђеним одредбама овога закона, обавезно да објави понуду за преузимање (обавезна понуда) или намерава да изврши преузимање и у том циљу објави понуду за преузимање, иако то није обавезно да учини према одредбама овог закона (добровољна понуда); друштво за управљање може за рачун добровољног пензијског, односно инвестиционог фонда бити стицалац, односно понуђач у смислу овог закона, и на њега се примењују све одредбе овог закона које важе за физичка и правна лица, као и одредбе закона којима се уређују инвестициони, односно добровољни пензијски фондови;
5) акције с правом гласа су све акције које акционару у тренутку стицања од стране понуђача дају право једног гласа у скупштини акционара циљног друштва; сопствене акције које акционарско друштво стиче од својих акционара не сматрају се акцијама с правом гласа;
6) акције се стичу правним послом или другим правним основом за пренос акција, а правни посао сматра се закљученим и у случају када је закључен под одложним условом;
7) привилегована информација је свака информација која није доступна јавности, а значајна је за утврђивање цене хартија од вредности;
8) Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар) је правно лице чије су пословање и надлежност уређени законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом;
9) Комисија за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија) је правно лице чија је надлежност уређена законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом.
Општа начела
Члан 3
Општа начела овог закона су следећа:
1) сви акционари циљног друштва имају равноправан положај у поступку преузимања;
2) мањински акционари могу под истим условима као и већински акционари да продају своје акције понуђачу;
3) акционари циљног друштва морају бити потпуно, тачно и благовремено обавештени о понуди за преузимање, како би имали довољно времена да исправно оцене понуду, дефинишу своје интересе и донесу одлуку о прихватању или одбијању понуде за преузимање;
4) управа циљног друштва је дужна да у току спровођења поступка преузимања поступа у најбољем интересу акционара циљног друштва;
5) понуђач и циљно друштво су дужни да поступак преузимања спроведу у најкраћем могућем року, како циљно друштво не би дуже времена од оправданог било спречено у свом пословању;
6) понуђач и друга лица која учествују у поступку преузимања не смеју својим деловањем на тржишту изазвати поремећаје који би за последицу имали вештачко подизање или смањивање цена акција циљног друштва.
Заједничко деловање
Члан 4
Физичка и правна лица делују заједнички:
1) ако су се уговором, писменим или усменим, односно изричито или прећутно споразумела да усклађено делују у циљу стицања акција циљног друштва или остваривања права гласа из акција циљног друштва;
2) ако једно од њих држи акције за рачун другог лица.
Физичка и правна лица делују заједнички и кад једно од њих, посредно или непосредно, контролише друго или друга правна лица.
У смислу става 2. овог члана, сматра се да физичко или правно лице контролише правно лице ако има:
1) посредно или непосредно 25% и више удела у основном капиталу правног лица;
2) посредно или непосредно 25% и више гласачких права на скупштини акционара правног лица;
3) право управљања, односно вођења пословне и финансијске политике правног лица на основу овлашћења из статута, споразума или уговора;
4) посредно или непосредно преовлађујући утицај на вођење послова и доношење одлука.
Заједничким деловањем, у смислу овог закона, сматра се и када друштво за управљање управља са више инвестиционих, односно добровољних пензијских фондова.
Привредна друштва делују заједнички ако су међусобно повезана у смислу овог закона и закона којим се уређују привредна друштва.
Сматра се да физичка лица делују заједнички ако су брачни другови, родитељи и потомци, усвојилац и усвојеници, старалац, штићеници и потомци штићеника, сродници до трећег степена сродства у побочној линији, укључујући и сродство по тазбини.
Начин заједничког деловања
Члан 5
Успостављање односа заједничког деловања споразумом из члана 4. став 1. тачка 1) овог закона изједначено је са стицањем акција с правом гласа.
Гласовима стицаоца додају се гласови лица која с њим заједнички делују.
Кад обавеза објављивања понуде за преузимање настане успостављањем односа заједничког деловања споразумом из члана 4. став 1. тачка 1) овог закона или у случају кад једно од лица која заједнички делују стекне акције тако да тим стицањем настане обавеза објављивања понуде за преузимање, свако од тих лица обавезно је да објави понуду за преузимање под условима и на начин одређен овим законом, а сматра се да је обавеза објављивања понуде за преузимање испуњена ако понуду објави било које од лица која заједнички делују.
Обавеза објављивања понуде за преузимање
Члан 6
Лице које стекне акције циљног друштва, којима заједно с акцијама које већ има, прелази 25% од укупног броја гласова које дају акције с правом гласа циљног друштва, обавезно је да о стицању одмах, истовремено обавести организациони облик организованог тржишта на коме се тргује акцијама циљног друштва, Комисију и циљно друштво и објави понуду за преузимање, под условима и на начин одређен овим законом.
Лице које стекне акције издаваоца у износу од 25% од укупног броја гласова које дају акције с правом гласа циљног друштва обавезно је да о стицању одмах, истовремено обавести организациони облик организованог тржишта на коме се тргује акцијама циљног друштва, Комисију и циљно друштво.
Лице које је на основу понуде за преузимање стекло мање од 75% акција с правом гласа, у случају даљег стицања акција истог циљног друштва обавезно је да објави понуду за преузимање.
Лице које је на основу понуде за преузимање стекло 75% или више акција с правом гласа, обавезно је да објави понуду за преузимање када:
– након понуде за преузимање стекне најмање додатних 5% акција с правом гласа циљног друштва;
– у току 18 узастопних месеци стекне најмање 3% додатних акција с правом гласа истог циљног друштва.
Понуђена цена у понуди за преузимање из ст. 3. и 4. овог члана не може бити нижа од највише цене по којој је понуђач или лице које с њим заједно делује, стекло акције с правом гласа.
Обавештење из ст. 1. и 2. овог члана мора садржати податке из члана 20. став 1. тач. 1), 2) и 3) овог закона, као и изјаву понуђача да ће у законом прописаном року објавити понуду за преузимање.
Обавеза обавештавања из ст. 1. и 2. овог члана на одговарајући начин примењује се увек кад за понуђача настане обавеза објављивања понуде за преузимање.
Забрањене понуде
Члан 7
Забрањено је свако јавно објављивање понуде за преузимање која није упућена свим акционарима циљног друштва по истој цени и осталим условима стицања (дискриминаторска понуда).
Није допуштена понуда мимо одредаба овог закона, односно јавни или други позив упућен акционарима циљног друштва с циљем стицања акција циљног друштва с правом гласа, уколико би таквим стицањем настала обавеза објављивања понуде за преузимање у смислу члана 6. овог закона.
Изузеци од обавезе објављивања понуде за преузимање
Члан 8
Стицалац није обавезан да објави понуду за преузимање ако:
1) стекне акције циљног друштва наслеђивањем;
2) стекне акције циљног друштва деобом заједничке имовине брачних другова;
3) стекне акције само привремено у обављању регистроване делатности преузимања (покровитељства) емисије или препродаје хартија од вредности на тржишту, под условом да преузималац емисије, односно покровитељ не користи право гласа по основу стечених акција;
4) стекне акције циљног друштва као стечајног дужника у стечајном поступку;
5) стекне акције циљног друштва у поступку припајања привредних друштава, али искључиво онда када само једно од привредних друштава која учествују у поступку припајања има акције циљног друштва;
6) стекне акције променом правне форме привредног друштва;
7) стекне акције циљног друштва од другог правног лица чији су чланови или акционари непосредно или посредно иста лица, или кад стекне акције преносом ради реструктурирања унутар холдинга;
8) стекне акције у новом друштву, које је настало спајањем постојећих друштава или поделом постојећег друштва, под условом да су заштићена сва права несагласних акционара престалих друштава;
9) је искључиви циљ стицања акција обезбеђење потраживања које понуђач има према друштву, под условом да поверилац не користи право гласа по основу стечених акција;
9а) акције циљног друштва стиче Република, односно лица са којима Република заједнички делује, а која имају статус професионалног инвеститора у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вредности;
10) је стекао више од 25% акција циљног друштва с правом гласа пре ступања на снагу овог закона.
Овај закон не примењује се на трговину власничким хартијама од вредности одређеног издаваоца када се оне продају путем јавног тендера, односно на организованом тржишту, и то:
1) акцијама које су пренете Акцијском фонду у складу са законом, као и акцијама појединачних акционара које се нуде на продају истовремено са акцијама Акцијског фонда у складу са Законом о Акцијском фонду („Службени гласник РС“, бр. 38/01 и 45/05);
2) акцијама чији је законити ималац Републички фонд за пензијско и инвалидско осигурање запослених;
3) акцијама чији је законити ималац Републички фонд за развој;
4) акцијама чији је законити ималац Република.
Ако актом Владе није друкчије одређено, одредбе овог закона не примењују се:
1) на пренос својине без накнаде на акцијама које су издале банке, са државне заједнице Србија и Црна Гора на Републику по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба („Службени лист СРЈ“, бр. 36/02 и 7/03);
2) на трговину акцијама које су издале банке кад је законити ималац тих акција Република по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба („Службени лист СРЈ“, бр. 36/02 и 7/03) и Закона о регулисању јавног дуга Савезне Републике Југославије по основу девизне штедње грађана („Службени лист СРЈ“, број 36/02);
3) на трговину акцијама које су издале банке, кад је законити ималац тих акција Република;
4) на трговину акцијама које су издале банке, кад је у складу са законом, законити ималац тих акција Агенција за осигурање депозита;
5) на трговину акцијама које су издале банке, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овластили Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу;
6) на трговину акцијама које су издала друштва за осигурање, када законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овласте Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу, у складу са законом којим се уређује осигурање;
7) на трговину акцијама које су издале банке, кад се та трговина врши у поступку уновчења имовине банака у стечају, односно ликвидацији у којима функцију стечајног, односно ликвидационог управника врши Агенција за осигурање депозита;
8) на трговину акцијама Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, у смислу закона којим се уређује пословање и организација банака, кад је законити ималац тих акција Република;
9) на трговину акцијама Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, у смислу закона којим се уређује пословање и организација банака, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овластили Агенцију за осигурање депозита да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу.
На стицаоца акција из овог члана, уколико намерава да даље стиче акције тог друштва, сходно се примењују одредбе овог закона о обавези објављивања понуде за преузимање и поступку преузимања.
Исто физичко и правно лице и лица која са њим заједнички делују не могу стицати акције у износу који прелази 5% од укупног броја гласова које дају акције с правом гласа спортских организација које су основане, односно организоване у складу са законом којим се уређује спорт, као и правних лица основаних, односно организованих у складу са законом којим се уређује радиодифузија, осим уколико другим прописима није друкчије одређено.
II ПОНУДА ЗА ПРЕУЗИМАЊЕ
Добровољна понуда за преузимање
Члан 9
Лице које није стекло преко 25% акција циљног друштва с правом гласа, није обавезно да објави понуду за преузимање у складу са одредбама овог закона, а ако ипак намерава да објави понуду за преузимање, исту може објавити само под условима и на начин одређен овим законом.
У случају из става 1. овог члана, понуђач је обавезан да објави обавештење о намери за преузимање у складу са чланом 12. овог закона.
Објављивањем обавештења из става 2. овог члана, за понуђача настаје обавеза објављивања понуде за преузимање под условима и начин одређен овим законом.
Објављивање понуде и право гласа
Члан 10
Од дана објављивања обавештења о намери преузимања до дана објављивања извештаја о преузимању, акције понуђача и акције лица која с њим заједнички делују не дају право гласа.
Условна и безусловна понуда за преузимање
Члан 11
Условна понуда за преузимање је понуда којом понуђач тражи стицање означеног најмањег броја, односно процента акција с правом гласа циљног друштва као минимума који он жели да стекне, тако да она престаје да га обавезује ако се означени услов не испуни до истека рока за њено прихватање.
Само добровољна понуда може бити условна.
У случају условне понуде из става 1. овог члана забрањено је да понуђач, односно заједнички стицалац, понуђачева подређена друштва, друштва које непосредно или посредно контролише лице које контролише и понуђача, или лица која пружају услуге понуђачу у вези са преузимањем, својим деловањем утичу на испуњење тог услова.
Када је понуђач условио понуду стицањем у њој означеног најмањег броја акција циљног друштва, па тај број није стекао до истека рока за њено прихватање, не сме да купи ни акције које су му акционари циљног друштва положили на рачун, већ је дужан да им их врати о свом трошку најкасније у року од три радна дана пошто је од Централног регистра добио потврду о таквом исходу понуде.
Када је понуђач условио понуду стицањем у њој означеног најмањег броја акција циљног друштва, и тај број стекао до истека рока за њено прихватање, дужан је да купи све акције које су му акционари циљног друштва положили на рачун преко тог броја под условима из понуде.
Безусловна понуда за преузимање је она у којој није изричито и јасно означен услов.
Објављивање намере о преузимању
Члан 12
Понуђач је обавезан да у року од једног радног дана од дана настанка обавезе преузимања објави обавештење о намери преузимања, на начин на који се у складу са овим законом објављује понуда за преузимање из члана 18. овог закона.
Обавештење из става 1. овог члана мора садржати податке из члана 20. став 1. овог закона.
Обавештење о намери преузимања, на основу којег Комисији подноси захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач не може након подношења захтева мењати нити повући.
Подношење захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање и њених измена
Члан 13
Понуђач је обавезан да у року од једног радног дана од дана настанка обавезе преузимања поднесе Комисији захтев за одобрење објављивања понуде за преузимање, саму понуду, скраћени текст понуде, текст обавештења о намери за преузимање и исправе из члана 20. став 2. овог закона.
Комисија ће о захтеву из става 1. овог члана донети решење у року од два радна дана од дана пријема уредног захтева, и о томе обавестити Централни регистар.
Изузетно од става 2. овог члана, када су предмет преузимања банке или осигуравајућа друштва, рок за доношење решења Комисије почиње да тече од дана пријема одлуке о сагласности надлежног органа, уколико је давање такве сагласности прописано.
Изузетно од става 2. овог члана, када Комисија сарађује са органима надлежним за контролу монопола, спречавање прања новца и другим органима, а ради спречавања поремећаја на организованом тржишту у Републици, рок за доношење решења за одобрење захтева за објављивање понуде за преузимање се може продужити до десет дана, од дана пријема уредног захтева.
Понуђач је дужан да Комисији поднесе захтев за одобрење објављивања измене понуде за преузимање, најкасније три радна дана пре истека рока трајања понуде.
Комисија доноси решење о поднетом захтеву за одобрење објављивања измене понуде за преузимање у року од једног радног дана од дана пријема уредног захтева, и о томе обавештава Централни регистар.
Решења из ст. 2. и 6. овог члана Комисија доноси када утврди:
1) потпуност и веродостојност података из понуде за преузимање и исправа поднетих уз захтев за одобрење објављивања понуде, у складу са чланом 20. овог закона;
2) да је цена у понуди за преузимање утврђена у складу с овим законом;
3) да је понуђач у случају измене понуде у циљу повећања цене осигурао средства за подмирење, у складу са чланом 16. овог закона.
Приликом одлучивања о захтеву за одобрење објављивања понуде за преузимање, као и њене измене, Комисија не оцењује оправданост и целисходност елемената понуде за преузимање.
Уколико приликом одлучивања о захтеву за одобрење објављивања понуде за преузимање, као и њене измене, Комисија утврди одређене неправилности, наложиће понуђачу њихово отклањање у року од три радна дана.
Комисија не одговара за тачност и истинитост података наведених у понуди за преузимање.
Измена понуде
Члан 14
Понуда за преузимање се не може мењати, осим у циљу побољшања.
Побољшањем понуде се сматра повећање цене, односно повлачење услова из члана 11. став 1. овог закона.
Цена у понуди за преузимање се не може снижавати.
Сагласност
Члан 15
Када су предмет преузимања банке или осигуравајућа друштва, за објављивање понуде за преузимање понуђач истовремено са подношењем захтева за одобрење објављивања понуде Комисији, подноси и захтев за добијање сагласности Народној банци Србије, односно другом надлежном органу, у случају када је то прописано посебним законом.
Обезбеђење средстава
Члан 16
Пре подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач је обавезан да обезбеди неопходна средства за куповину акција на један од следећих начина:
– да на посебан рачун код банке издвоји новчана средства, односно положи хартије од вредности из члана 22. став 6. овог закона на посебан рачун код Централног регистра, која су потребна за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање;
– да са банком закључи уговор о одобреном кредиту за ту намену;
– да обезбеди неопозиву банкарску гаранцију на први позив за износ потребан за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање.
Када се као понуђач јавља банка, обезбеђење средстава на начин из става 1. овог члана банка је обавезна да уговори с другом банком.
Рок трајања банкарске гаранције из става 1. алинеја 3. овог члана не може бити краћи од пет дана од последњег дана рока за плаћање акција из члана 21. став 2. овог закона.
Понуђач не сме располагати новчаним средствима која су, ради обезбеђења исплате депонованих акција, издвојена на посебан рачун, осим ради исплате депонованих акција, те је обавезан да обезбеди Комисији могућност увида у стање на посебном рачуну.
Понуђач не сме располагати хартијама од вредности из члана 22. став 6. овог закона која су, ради осигурања исплате депонованих акција, издвојена на посебан рачун код Централног регистра, осим ради исплате депонованих акција, те је обавезан да осигура Комисији могућност самосталног увида у стање на посебном рачуну. Забрана располагања хартијама од вредности из члана 22. став 6. овог закона не сме трајати краће од пет дана од последњег дана рока за плаћање акција.
По истеку рока важења понуде за преузимање, односно након истека рока за плаћање, понуђач може са посебног рачуна подићи вишак изнад средстава потребних за плаћање депонованих акција тек након извршења свих обавеза насталих по основу стечених акција циљног друштва.
Понуђач не сме, у току трајања понуде за преузимање, да мења услове уговора о посебном рачуну или уговора о одобреном кредиту, односно уговора о банкарској гаранцији за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање, осим у случају побољшања понуде.
Ако је понуђач лице са пребивалиштем, односно седиштем ван територије Републике, дужан је да средства из става 1. алинеја 1. овог члана положи на рачун код банке са седиштем у Републици, или да обезбеђења из става 1. ал. 2. и 3. овог члана прибави од банке са седиштем у Републици.
Обезбеђење послова депоновања акција
Члан 17
Пре подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, понуђач је обавезан да отвори посебан рачун хартија од вредности код Централног регистра, а преко члана Централног регистра, на који акционари циљног друштва полажу своје акције ради прихватања понуде за преузимање.
Понуђач је у обавези да закључи уговор са чланом Централног регистра о вођењу посебног рачуна хартија од вредности (депо рачун) понуђача и спровођењу поступка понуде за преузимање акција.
Приликом закључења уговора из става 2. овог члана, понуђач је дужан да преко члана Централног регистра који делује у име и за рачун понуђача, Централном регистру достави све податке потребне за припрему и обављање послова депоновања акција, податке о начину на који ће понуда бити објављена и друге потребне податке прописане правилима о депоновању акција и Правилима пословања Централног регистра.
Сваку измену понуде за преузимање понуђач је обавезан да одмах достави Централном регистру.
Ништаво је стицање акција циљног друштва након објављивања понуде за преузимање, ако су акције положене на рачун који није понуђачев посебан рачун отворен код Централног регистра.
Објављивање понуде
Члан 18
Скраћени текст понуде за преузимање и сваку измену понуде понуђач је обавезан да одмах након пријема решења Комисије о одобрењу објављивања понуде за преузимање, односно измене понуде за преузимање, објави у једним дневним новинама које се редовно дистрибуирају на целој територији Републике са тиражом од најмање 100.000 примерака, а може је објавити и на својој интернет страници.
Копију објављеног текста понуде из става 1. овог члана понуђач је дужан да одмах достави Комисији.
Понуду за преузимање и сваку измену понуде понуђач је обавезан да достави циљном друштву, организационом облику организованог тржишта на којем се тргује акцијама циљног друштва и свим акционарима циљног друштва, најкасније истог дана кад је дао налог за објављивање у складу са ставом 1. овог члана.
Рок важења понуде се рачуна од дана објављивања понуде за преузимање, односно скраћеног текста понуде, у једним дневним новинама из става 1. овог члана.
Комисија ближе прописује форму и садржину скраћеног текста понуде за преузимање.
Забрана оглашавања и вршења утицаја на акционаре
Члан 19
Након што понуђач објави понуду за преузимање, сваком лицу, без обзира да ли је учесник у преузимању (понуђач, акционар, циљно друштво, управни одбор циљног друштва и управни одбор понуђача ако је привредно друштво) или треће лице, забрањено је да директно или оглашавањем путем средстава јавног информисања врши утицај на акционаре циљног друштва нуђењем или обећањем поклона, услуге, имовинске или друге користи.
Обавезна садржина понуде за преузимање
Члан 20
Понуда за преузимање мора да садржи:
1) пословно име, седиште и адресу циљног друштва;
2) пословно име, седиште и адресу, односно име и презиме и адресу понуђача и лица с којима понуђач заједнички делује;
3) одређење врсте и броја акција које понуђач има намеру и обавезу да преузме, укључујући број гласова у апсолутном и процентуалном износу, о свим акцијама циљног друштва које припадају понуђачу, укључујући и акције лица с којима понуђач заједнички делује;
4) јасну изјаву да се понуда даје свим акционарима циљног друштва који су власници акција с правом гласа, те да се понуђач обавезује да купи сваку акцију с правом гласа, под прописаним и објављеним условима;
5) цену коју се понуђач обавезује да плати по акцији, рок и начин плаћања;
6) изворе и начине обезбеђивања средстава за куповину акција;
7) пословно име, седиште и адресу овлашћеног брокерско-дилерског друштва, члана Централног регистра;
8) рок важења понуде за преузимање;
9) детаљна упутства о начину депоновања акција и другим правима и обавезама акционара који депонују акције, а посебно о праву акционара да повлачењем акција из депозита одустане од прихвата понуде за преузимање;
10) одређивање циљева понуђача и његових намера у вези са циљним друштвом које се преузима у случају успеха понуде за преузимање;
11) остале услове понуде одређене овим законом или актима Комисије.
Уз понуду, коју доставља Комисији, понуђач је обавезан да приложи у оригиналу или овереној копији следеће исправе:
1) исправе о правном послу којим су стечене акције циљног друштва у периоду од једне године пре дана објављивања понуде за преузимање;
2) банкарску гаранцију или уговор о кредиту, односно уговор о отварању посебног рачуна и доказ о уплати новчаних средстава, односно полагању хартија од вредности за плаћање акција, у смислу члана 16. став 1. овог закона;
3) уговор са чланом Централног регистра о обављању послова депоновања акција;
4) сагласност Народне банке Србије, када су предмет преузимања акције банака и осигуравајућих друштава;
5) сагласност надлежне институције, у осталим случајевима када је то прописано;
6) ако је понуђач правно или физичко лице са седиштем, односно пребивалиштем или трајним боравиштем у иностранству:
– изјаву којом именује пуномоћника (пословно име, седиште, адреса, односно име и презиме, адреса) за доставу писмена у Републици, с тим да пуномоћник може бити адвокат, банка или брокерско-дилерско друштво,
– извод из регистра привредних субјеката или другог одговарајућег регистра из којег је видљив правни облик организовања, седиште, адреса, попис особа овлашћених за заступање, не старији од 30 дана од дана подношења захтева за одобрење објављивања понуде за преузимање, у преводу на српски језик од стране овлашћеног судског тумача.
Рок важења понуде за преузимање
Члан 21
Рок важења понуде износи најмање 21 дан, а најдуже 45 дана од дана објављивања понуде за преузимање у једним дневним новинама из члана 18. став 1. овог закона. У случају објављивања конкурентских понуда за преузимање рок првобитне понуде се продужава до истека рока важења конкурентских понуда.
У случају објављивања измене понуде за преузимање, рок важења понуде се продужава за седам дана, с тим да укупан рок важења понуде не може бити дужи од 60 дана, осим у случају продужења рока због објављивања конкурентских понуда, када укупан рок важења свих понуда не може бити дужи од 70 дана.
Ако последњи дан рока важења понуде за преузимање пада у нерадни дан (субота, недеља, државни или верски празник), последњи дан рока важења понуде за преузимање сматраће се први следећи радни дан.
Цена у понуди за преузимање
Члан 22
Понуђена цена акција циљног друштва не сме бити нижа од просечне пондерисане цене акција у последња три месеца пре објављивања обавештења о намери преузимања утврђене на основу извештаја о трговању на организованом тржишту.
Уколико је последња тржишна цена акција циљног друштва на организованом тржишту претходног радног дана пре објављивања обавештења о намери преузимања виша од цене из става 1. овог члана, понуђач је дужан да понуди ту цену.
Уколико је понуђач или лица која с њим заједнички делују пре објављивања понуде за преузимање стекао акције циљног друштва по вишој цени од цене из ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да акционарима циљног друштва понуди:
– највишу цену по којој је стекао акције у последњих 12 месеци;
– просечну цену по којој је у последње две године пре објављивања обавештења о намери преузимања стекао акције циљног друштва, ако је у том периоду стекао најмање 10% акција циљног друштва, под условом да је та цена виша од цене из алинеје 1. овог става.
Понуђач не може да снижава понуђену цену нити да мења понудом одређен начин и рок плаћања, али може повисити понуђену цену. За сваку акцију исте класе понуђач мора да плати исту цену.
Ако понуђач повиси понуђену цену, мора обезбедити и средства за покриће тог дела износа, а у складу са одредбама члана 16. овог закона.
Накнада за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање може бити понуђена у новцу, односно у хартијама од вредности које су предвиђене законом којим се уређује тржиште хартија од вредности, као и дужничке хартије које издају Република и Народна банка Србије.
У случају да се на име накнаде из става 6. овог члана нуде и новчана средства и хартије од вредности, пропорционални однос новчаних средстава и хартија од вредности понуђач може слободно да структурира.
Изузетно од става 6. овог члана, накнада за плаћање акција на које се односи понуда за преузимање Акцијском фонду може бити понуђена само у новцу.
Хартијама од вредности из става 6. овог члана мора се континуирано трговати на организованом тржишту хартија од вредности у Републици, уз услов да вредност њиховог просечног дневног обима трговања, у последњих шест месеци, прелази 5% од укупне вредности акција циљног друштва из понуде за преузимање.
Цена акција и дужничких хартија из става 6. овог члана рачуна се по последњој тржишној цени на организованом тржишту претходног радног дана, пре објављивања обавештења о намери преузимања.
Конкурентска понуда за преузимање
Члан 23
Конкурентска понуда за преузимање је понуда коју, у складу са одредбама овог закона, може поднети свако правно или физичко лице (конкурент) и то само након објављивања и у периоду трајања прве понуде за преузимање.
Конкурент не може бити лице које заједнички делује са понуђачем у смислу члана 4. овог закона, као ни лице које делује у име понуђача у поступку преузимања.
Захтев за одобрење конкурентске понуде се подноси најкасније један радни дан пре истека рока важења прве понуде.
Комисија о поднетом захтеву из става 3. овог члана доноси решење истог дана.
Конкурент је дужан да одмах по пријему решења Комисије из става 4. овог члана, а најкасније последњег дана важења прве понуде, објави своју понуду у складу са чланом 18. овог закона.
У случају конкурентске понуде не објављује се обавештење о намери преузимања.
Свака измена конкурентске понуде може се вршити само у складу с одредбама овог закона о измени понуде за преузимање.
Ако је прва понуда условљена најмањим бројем акција које понуђач треба да стекне, конкурентска понуда не сме да гласи на стицање већег броја акција.
Уколико у условима постојања конкурентске понуде понуђачи мењају елементе из понуда, дужни су да коначне измене свих понуда доставе запечаћене Комисији три радна дана пре истека укупног рока важења свих понуда.
Недопуштено објављивање намере стицања
Члан 24
Након што понуђач објави понуду за преузимање, трећим лицима није допуштено да у средствима јавног информисања или у електронским медијима доступним јавности објављују намеру стицања акција циљног друштва, већ су та лица дужна да објаве конкурентску понуду за преузимање у складу са одредбама овог закона.
Повлачење понуде
Члан 25
Објављену понуду за преузимање понуђач може повући у случају:
1) објављивања конкурентске понуде за преузимање по вишој цени;
2) стечаја циљног друштва.
Повлачење понуде за преузимање понуђач мора да објави на начин прописан за објављивање понуде за преузимање.
III ОКОНЧАЊЕ ПОСТУПКА ПРЕУЗИМАЊА
Прихват понуде и рок плаћања акција
Члан 26
Акционар прихвата понуду тако што, до истека рока важења понуде, акције које су предмет понуде за преузимање депонује код Централног регистра.
Рок плаћања акција циљног друштва одређује се у данима од дана истека рока важења понуде и износи три радна дана од последњег дана важења понуде. Понуђач не сме да изврши плаћање пре истека рока важења понуде.
Акционар не може располагати акцијама које је депоновао ради прихвата понуде.
Акционар може повући акције из депозита до истека рока важења понуде. Изузетно, акционар може повући акције из депозита и по истеку тог рока, ако понуђач не плати акције у року предвиђеном за плаћање акција. Повлачење акција из депозита значи одустанак од прихвата понуде, односно раскид уговора.
Депоновање акција
Члан 27
У Централном регистру акције се депонују прекњижавањем са рачуна акционара циљног друштва на посебан рачун отворен за потребе депоновања акција ради прихвата понуде за преузимање, са којег се враћају на рачун акционара у случају повлачења акција из депозита.
Уписане, а неуплаћене акције не могу бити предмет депоновања од стране акционара.
Одрицање од права на повлачење акција
Члан 28
Акционар се не може одрећи права на повлачење акција са рачуна за депоновање. Понуђач не може да се позове на изјаву акционара о одрицању од права на повлачење акција са рачуна за депоновање.
Обавеза информисања о приливу акција
Члан 29
Централни регистар је обавезан да, преко својих чланова, понуђача и циљно друштво информише о приливу акција циљног друштва и омогући им увид у стање на рачуну депонованих хартија од вредности, да их обавештава о стању на рачуну, да им издаје изводе са тог рачуна, да им омогући проверу утврђеног исхода преузимања и да им помаже у тој провери, у складу са правилима свог пословања и законом којим се уређује тржиште хартија од вредности.
Од тренутка када је за стицаоца настала обавеза објављивања понуде за преузимање, циљно друштво, односно Централни регистар обавезан је да стицаоцу, на његов захтев, омогући увид у податке који се односе на акционаре и акције циљног друштва.
Пренос акција на основу понуде за преузимање
Члан 30
Ако је акционар депоновао акције у складу с условима из понуде за преузимање, дејство прихвата понуде за преузимање и обавеза понуђача да плати цену за депоноване акције настаје истеком рока важења понуде за преузимање, осим у случајевима из члана 11. става 3. члана 25. и члана 41. става 7. овог закона.
Понуђач не може да преузме депоноване акције, односно оне не могу бити пренете на понуђача пре истека рока важења понуде и док не буду плаћене, што утврђује Централни регистар.
Прописивање правила за депоновање и преузимање акција
Члан 31
Централни регистар прописује правила којима ће се ближе уредити депоновање, плаћање и преузимање акција са депо рачуна, а која морају бити у складу са принципима и стандардима које прописује Међународна организација комисија за хартије од вредности (ИОСЦО).
Извештај о преузимању
Члан 32
Након истека рока важења понуде за преузимање и након истека рока за плаћање, понуђач је обавезан да, у року од једног радног дана, објави извештај о преузимању на начин прописан овим законом за објављивање понуде за преузимање и да га одмах, истовремено достави организационом облику организованог тржишта на коме се тргује акцијама циљног друштва, Комисији и циљном друштву.
Извештај о преузимању мора да садржи податке о понуђачу и циљном друштву, када је и како објављена понуда за преузимање и њене измене, колико је депонованих акција понуђач исплатио и преузео, повлачења из депозита и са колико акција с правом гласа циљног друштва понуђач укупно располаже након преузимања депонованих акција, укључујући и акције с правом гласа које припадају лицима које са понуђачем заједнички делују.
Ако је понуда условљена сходно одредби члана 11. став 1. овог закона и ако у року важења понуде не буде депоновано довољно акција, Централни регистар је обавезан да одмах о томе обавести члана Централног регистра који води рачун депоновања за понуђача, као и чланове Централног регистра који су депоновали акције по налогу акционара, и о томе обавести Комисију.
Понуђач је обавезан да истог дана када је примио обавештење из става 3. овог члана објави то обавештење, на начин из члана 18. става 1. овог закона.
Плаћање цене акција и трошкови
Члан 33
Понуђач плаћа цену акција, сноси све трошкове преноса акција, као и све остале трошкове који произлазе из понуде, осим трошкова депоновања акција и повлачења акција са депо рачуна, које сноси акционар циљног друштва.
Принудна продаја
Члан 34
Када понуђач у поступку преузимања откупи најмање 95% акција циљног друштва, има право да купи и акције акционара који нису прихватили продају акција по тој понуди (несагласни акционар), а под условима из понуде за преузимање.
Понуђач из става 1. овог члана подноси Централном регистру, преко члана Централног регистра, захтев за принудну продају акција несагласних акционара најкасније у року од 120 дана од дана истека крајњег рока из понуде за преузимање, уз навођење услова куповине акција из понуде за преузимање и извршава уплату по основу принудне продаје акција на наменски новчани рачун циљног друштва у Централном регистру када се плаћање врши у новцу, односно посебан рачун хартија од вредности Централног регистра када се плаћање врши у хартијама од вредности.
У периоду из става 2. овог члана несагласни акционар не може залагати своје акције.
Понуђач је дужан да истовремено са подношењем захтева из става 2. овог члана преко члана Централног регистра обавести несагласне акционаре о поднетом захтеву за принудну продају акција, и то обавештење објави у једним дневним новинама које се редовно дистрибуирају на целој територији Републике са тиражом од најмање 100.000 примерака.
По протеку рока од 15 дана од дана објављивања обавештења из става 3. овог члана, на писмени захтев понуђача, Централни регистар врши пренос са рачуна хартија од вредности несагласних акционара на рачун хартија од вредности понуђача, односно новца на рачун несагласних акционара, на начин прописан Правилима пословања Централног регистра.
Принудна куповина
Члан 35
Када је понуђач откупио најмање 95% акција циљног друштва (већински акционар) обавезан је да купи акције преосталих акционара на њихов захтев, а под условима из понуде за преузимање.
Понуђач који је стекао најмање 95% акција циљног друштва, након окончања поступка преузимања, мора обезбедити новчана средства, односно банкарску гаранцију за плаћање највише 5% преосталих акција циљног друштва и не сме их повлачити до истека рока од шест месеци, у коме мањински акционар може поднети захтев из става 1. овог члана.
Мањински акционар из става 1. овог члана може поднети захтев већинском акционару, односно Централном регистру преко члана Централног регистра, најкасније у року од шест месеци од дана стицања најмање 95% акција од стране понуђача, обавештавајући га о класи и броју акција које нуди на продају.
У случају подношења захтева из става 1. овог члана, већински акционар дужан је да откупи акције мањинских акционара по цени последње акције чијом куповином је стекао најмање 95% акција.
Централни регистар врши пренос акција са рачуна хартија од вредности мањинских акционара на рачун хартија од вредности већинског акционара, односно новца на рачун мањинских акционара, на начин прописан Правилима пословања Централног регистра.
Забрана стицања и отуђивања акција с правом гласа
Члан 36
Од тренутка настанка обавезе објављивања понуде за преузимање до истека рока важења понуде, понуђач не сме стећи акције с правом гласа циљног друштва, нити се сме обавезати да ће их стећи на други начин, осим понудом за преузимање, као што не сме ни отуђивати нити се обавезивати да ће отуђити акције с правом гласа циљног друштва.
Одредба става 1. овог члана односи се и на сва лица која заједнички делују.
Право гласа по основу акција стечених супротно закону
Члан 37
Стицалац који стекне, односно купи акције циљног друштва супротно одредбама овог закона нема право гласа по основу тако стечених акција док не отклони повреде, ако овим законом није друкчије одређено.
Стицалац који стекне, односно купи акције отвореног акционарског друштва у смислу закона којим се уређују привредна друштва, којима се не тргује на организованом тржишту, а таквим стицањем би, према одредбама члана 6. овог закона, настала обавеза објављивања понуде за преузимање уколико би се тим акцијама трговало на организованом тржишту, нема право гласа по основу тако стечених акција док не отклони повреде.
Стицалац који стекне, односно купи акције отвореног акционарског друштва у смислу закона којим се уређују привредна друштва, којима се није трговало на организованом тржишту последња три месеца пре дана стицања тих акција, а таквим стицањем би, према одредбама члана 6. овог закона, настала обавеза објављивања понуде за преузимање да се тим акцијама трговало на организованом тржишту последња три месеца пре дана стицања тих акција, нема право гласа по основу тако стечених акција док не отклони повреде.
Обавезе циљног друштва
Члан 38
Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљног друштва, управни одбор циљног друштва је дужан да писменим путем упозна запослене у циљном друштву о понуди за преузимање.
У току трајања поступка преузимања управни одбор циљног друштва може да тражи конкурентску понуду за преузимање.
Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљног друштва управни одбор циљног друштва:
1) не може да користи статутом дато овлашћење да издавањем нових акција повећа основни капитал циљног друштва;
2) не сме да доноси одлуке о предузимању ванредних послова нити одлуке о закључењу уговора који би знатно променили стање имовине или обавеза циљног друштва, односно може предузети само уобичајене послове у вези са делатношћу циљног друштва;
3) не сме да донесе одлуку да друштво стекне или отуђи сопствене акције;
4) не сме да објави понуду за преузимање неког другог акционарског друштва.
Управа циљног друштва може предузимати послове из става 3. овог члана искључиво уз претходну сагласност скупштине акционара, која о тим питањима одлучује простом већином.
Забрана ограничења у погледу броја гласова и чланова управе
Члан 39
Од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања циљно друштво не сме у оснивачком акту или статуту предвидети ограничења у погледу броја гласова које носе акције с правом гласа, а уколико су таква ограничења већ предвиђена у оснивачком акту или статуту, скупштина акционара их може простом већином ставити ван снаге.
Након окончања поступка преузимања скупштина акционара може простом већином ставити ван снаге одредбе оснивачког акта или статута којима су предвиђена ограничења која се односе на мандат и избор чланова управног одбора и директора.
Изјава управног одбора
Члан 40
У року од седам дана од објављивања понуде за преузимање управни одбор циљног друштва обавезан је да објави своје образложено мишљење о понуди за преузимање, на исти начин на који је објављена понуда за преузимање.
У свом мишљењу управни одбор циљног друштва обавезан је да узме у обзир понуду за преузимање у целини, а посебно у односу на цену коју се понуђач обавезује да плати по акцији, као и циљеве понуђача и његове намере у вези с циљним друштвом које се преузима и да јасно искаже свој став да ли подржава или не понуду за преузимање.
Осим објављивања мишљења из става 1. овог члана, управни и надзорни одбор циљног друштва не смеју доносити одлуке из оквира своје надлежности којима би се на било који начин незаконито спречило или отежало преузимање или штетно утицало на пословање циљног друштва у дужем временском периоду.
Овлашћења Комисије
Члан 41
Комисија обавља послове утврђене законом.
Циљно друштво, акционари циљног друштва, Централни регистар, пословне банке, брокерска друштва, као и остала правна и физичка лица дужни су да, на захтев Комисије у поступку утврђивања обавезе преузимања или заједничког деловања, као и надзора у поступку преузимања, Комисији омогуће увид и доставе документацију коју Комисија сматра потребном за спровођење надзора.
Централни регистар и циљно друштво дужни су да Комисији, на њен захтев, дају на увид или доставе све податке о власничкој позицији акционара или одговарајуће изводе из књиге акција.
Комисија, сваки њен члан и запослени податке и документацију из ст. 1-3. овог члана, који могу послужити као доказ у прекршајном поступку, могу да користе само у оквиру своје надлежности и дужни су да их чувају као службену тајну.
Када у поступку преузимања утврди да је то неопходно, Комисија ће решењем понуђачу или циљном друштву наложити да у року од три радна дана објави додатна објашњења, обавештења или исправке у вези с понудом за преузимање.
Када у поступку преузимања Комисија утврди неправилности или незаконитости, решењем ће наложити понуђачу да у року од три радна дана отклони утврђене незаконитости и неправилности и доставити доказе о учињеном.
Ако понуђач не поступи у складу с решењем Комисије из ст. 5. и 6. овог члана, Комисија обуставља поступак преузимања и ставља ван снаге решење о одобрењу понуде за преузимање.
Комисија сарађује са органима из иностранства надлежним за надзор над преузимањем ради остваривања послова из свог делокруга, као и ради пружања помоћи тим органима у вршењу њихових функција.
Комисија сарађује са органима надлежним за контролу монопола и спречавање прања новца и другим органима, ради остваривања послова из свог делокруга, као и ради пружања помоћи тим органима у вршењу њихових функција.
Комисија у решавању у управним стварима сходно примењује одредбе закона о општем управном поступку, осим ако овим законом није друкчије одређено.
Обавеза стицаоца по решењу Комисије
Члан 42
Ако лице које је обавезно да објави понуду за преузимање то не учини у законском року, Комисија ће решењем утврдити постојање његове обавезе објављивања понуде за преузимање и наложити му, уколико нема средства потребна за спровођење поступка преузимања, да прода одговарајући број акција у року од три месеца од дана пријема решења, тако да укупан број његових акција не прелази 25% од укупног броја акција с правом гласа циљног друштва. Наведено решење Комисија је дужна да достави понуђачу, циљном друштву, акционарима преко циљног друштва, Централном регистру и организованом тржишту на коме се тргује акцијама циљног друштва.
Комисија ће обавестити Централни регистар да од тренутка доношења решења којим утврђује постојање обавезе објављивања понуде за преузимање лице из става 1. овог члана нема право гласа по основу тако стечених акција.
Акти Комисије
Члан 43
Акти које доноси Комисија су коначни.
Против аката Комисије незадовољна страна може покренути управни спор.
IV КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ
1. Кривична дела
Нуђење или обећање поклона, услуга или других користи
Члан 44
Ко акционару, након што понуђач објави понуду за преузимање, директно или оглашавањем путем средстава јавног информисања нуди или обећа поклоне, услуге, имовинске или друге користи да би прихватио или одбио понуду за преузимање, казниће се затвором од шест месеци до пет година.
Ко посредује у извршењу кривичног дела из става 1. овог члана казниће се затвором од шест месеци до пет година.
Злоупотреба привилегованих информација
Члан 45
Лице које изврши преузимање коришћењем привилегованих информација, казниће се затвором од три месеца до три године.
Лице које, у намери да себи или другом прибави противправну имовинску корист, другом лицу саопшти привилеговане информације или на основу тих информација препоручи другоме да стекне, купи, или прода акције циљног друштва којима се тргује или може трговати на организованом тржишту хартија од вредности, казниће се затвором од три месеца до три године.
Лице које дело из става 2. овог члана учини из нехата, казниће се затвором до једне године или новчаном казном.
Ако је услед дела из ст. 1. и 2. овог члана дошло до поремећаја на организованом тржишту хартија од вредности, учинилац ће се казнити затвором од једне године до пет година.
Објављивање неистинитих података
Члан 46
Лице које на организованом тржишту хартија од вредности, у понуди за преузимање акција с правом гласа, објављује неистините податке о правном и финансијском положају циљног друштва или његовим пословним могућностима и друге неистините чињенице које су релевантне за доношење одлуке о прихвату понуде за преузимање, или не објављује потпуне податке о тим чињеницама – казниће се затвором од три месеца до три године.
Ако је услед дела из става 1. овог члана дошло до поремећаја на организованом тржишту хартија од вредности, учинилац ће се казнити затвором од једне године до пет година.
2. Привредни преступи и прекршаји
Члан 47
Новчаном казном од 1.000.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:
1) о стицању одмах, истовремено не обавести организациони облик организованог тржишта, Комисију и циљно друштво, односно ако не објави понуду за преузимање (члан 5. став 3. и члан 6. ст. 1-4. и 6);
2) акционарима циљног друштва упути понуду, односно јавни или други позив с циљем стицања акција циљног друштва с правом гласа (члан 7. став 2);
3) у року од једног радног дана од дана настанка обавезе преузимања не објави обавештење о намери преузимања (члан 9. став 2. и члан 12. став 1);
4) омогући остваривање права гласа супротно одредби члана 10. овог закона;
5) својим деловањем утиче на испуњење услова из понуде супротно члану 11. став 2. овог закона;
6) обавештење о намери преузимања, након подношења захтева измени или повуче (члан 12. став 3);
7) понуду за преузимање, односно њену измену објави без одобрења Комисије (члан 13. ст. 1. и 5);
8) мења понуду за преузимање супротно одредби члана 14. став 1. овог закона;
9) снизи цену у понуди за преузимање (члан 14. став 3);
10) не обезбеди средства за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање (члан 16. ст. 1. и 2);
11) рок трајања банкарске гаранције уговори супротно одредби члана 16. става 3. овог закона;
12) располаже новчаним средствима, односно хартијама од вредности издвојеним на посебном рачуну супротно одредбама члана 16. ст. 4. и 5. овог закона;
13) мења услове уговора о посебном рачуну или уговора о одобреном кредиту, односно уговора о банкарској гаранцији за плаћање свих акција на које се односи понуда за преузимање, осим у случају побољшања понуде (члан 16. став 7);
14) не отвори посебан рачун хартија од вредности код Централног регистра (члан 17. став 1);
15) не достави одмах Централном регистру измену понуде за преузимање (члан 17. став 4);
16) скраћени текст понуде за преузимање или измену понуде не објави на начин и у року прописаном чланом 18. став 1. овог закона;
17) понуду за преузимање или измену понуде у прописаном року не достави циљном друштву, организационом облику организованог тржишта на којем се тргује акцијама циљног друштва, односно акционарима циљног друштва (члан 18. став 3);
18) понуда за преузимање не садржи све прописане податке (члан 20);
19) у случају повећања понуђене цене не обезбеди и средства за покриће тог дела износа (члан 22. став 5);
20) објави намеру стицања акција циљног друштва у средствима јавног информисања и у електронским медијима доступним јавности супротно члану 24. овог закона;
21) понуду за преузимање повуче супротно одредби члана 25. став 1. или повлачење понуде не објави на начин из члана 25. став 2. овог закона;
22) располаже акцијама које је депоновало ради прихвата понуде (члан 26. став 3);
23) не објави и Комисији, циљном друштву и организационом облику организованог тржишта не достави извештај о преузимању са прописаним подацима (члан 32. ст. 1. и 2);
24) не подмири прописане трошкове или не исплати цену акција (члан 33);
25) поступи супротно одредбама члана 35. ст. 1, 2. и 4. овог закона;
26) стиче акције или се обавезује на стицање акција, односно ако их отуђује или се обавезује да ће их отуђити супротно одредби члана 36. став 1. овог закона;
27) од тренутка објављивања обавештења о намери преузимања до окончања поступка преузимања предвиди у оснивачком акту или статуту ограничења у погледу броја гласова које носе акције с правом гласа (члан 39. став 1);
28) не омогући Комисији увид или не достави документацију коју Комисија сматра потребном за спровођење надзора (члан 41. став 2);
29) не омогући Комисији увид или не достави све податке о власничкој позицији акционара или одговарајуће изводе из књиге акција (члан 41. став 3);
30) не објави у року од три радна дана додатна објашњења, обавештења или исправке у вези с понудом за преузимање (члан 41. став 5);
31) не изврши решење Комисије или не достави доказе о отклањању утврђених незаконитости (члан 41. став 6);
32) не прода одговарајући број акција у року од три месеца од дана пријема решења тако да укупан број његових акција не прелази 25% од укупног броја акција с правом гласа циљног друштва (члан 42. став 1).
За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице у правном лицу новчаном казном од 100.000 до 200.000 динара.
За радње из става 1. тач. 1)-27) и 29)-33) овог члана казниће се за прекршај физичко лице новчаном казном од 30.000 до 50.000 динара.
Новчаном казном од 500.000 до 2.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:
1) не обезбеди Комисији могућност увида у стање посебног рачуна (члан 16. став 4);
2) приликом закључења уговора о вођењу посебног рачуна хартија од вредности не достави Централном регистру све податке потребне за припрему и обављање послова депоновања акција, податке о начину на који ће понуда бити објављена и друге потребне податке прописане правилима о депоновању акција и правилима пословања Централног регистра (члан 17. став 3);
3) изврши плаћање акција пре истека рока важења понуде (члан 26. став 2);
4) преузме депоноване акције супротно члану 30. став 2. овог закона;
5) не објави обавештење на прописани начин (члан 32. став 4).
За радње из става 4. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице у правном лицу новчаном казном од 50.000 до 150.000 динара.
За радње из става 4. овог члана казниће се за прекршај физичко лице новчаном казном од 20.000 до 40.000 динара.
Члан 48
Новчаном казном од 40.000 до 50.000 динара казниће се физичко лице – члан управног одбора циљног друштва ако:
1) управни одбор циљног друштва предузме радње из члана 38. став 3. овог закона;
2) управни одбор циљног друштва не објави своје образложено мишљење о понуди за преузимање на прописани начин, односно ако доноси одлуке којима се незаконито спречава или отежава преузимање или штетно утиче на пословање циљног друштва (члан 40. ст. 1. и 3).
V ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ
Члан 49
Акционари који на дан ступања на снагу овога закона располажу са више од 25% акција с правом гласа акционарског друштва, а који након ступања на снагу овог закона имају намеру даљег стицања акција с правом гласа тог друштва, дужни су да врше преузимање друштва у складу са одредбама овог закона.
Започето преузимање
Члан 50
Поступак преузимања који је у току на дан ступања на снагу овог закона окончаће се по одредбама овог закона, ако у њему понуђач још није добио решење Комисије о одобрењу објављивања понуде за преузимање (започето преузимање).
Подзаконски акти
Члан 51
Комисија је дужна да донесе подзаконске акте за које је овлашћена овим законом у року од 30 дана од дана ступања на снагу овог закона.
До доношења аката из става 1. овог члана, на преузимање ће се примењивати Правилник о садржини и форми понуде за преузимање акција („Службени гласник РС“, бр. 102/03, 25/04, 103/04 и 123/04), осим одредаба које су у супротности са овим законом.
Престанак важења
Члан 52
Даном ступања на снагу овог закона престају да важе одредбе чл. 67 – 83. Закона о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената („Службени лист СРЈ“, број 65/02 и „Службени гласник РС“, бр. 57/03, 55/04 и 45/05).
Ступање на снагу
Члан 53
Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије“.
Самостални чланови Закона о изменама и допунама
Закона о преузимању акционарских друштава
(„Сл. гласник РС“, бр. 107/2009)
Члан 4[с1]
Комисија за хартије од вредности извршиће усклађивање својих аката са овим законом у року од 30 дана од дана ступања на снагу овог закона.
Члан 5[с1]
Овај закон ступа на снагу наредног дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије“.